這首詞題記為“密州上元 ”，詞卻從錢塘的上元夜寫起。錢塘也就是杭州，蘇軾曾在那里過了三個元宵節。元宵的特點，就是“ 燈火”。東坡用一句“燈火錢塘三五夜 ”，點出燈夕的盛況。“明月如霜”，寫月光之白。李白曾有詩云 ，“床前明月光，疑是地上霜 ”。但元宵夜月正圓，燈月交輝，引來滿城男女游賞，元宵節是宋代一個很重要的節日。這一天街人游人如織，男子歌嘯而行，好盛裝而出。難怪東坡要寫月光“照見人如畫”了。這還是街市的游人。至于富貴人家慶賞元宵，又另有一種排場。作者一句“帳底吹笙香吐麝”寫盡杭州城官宦人家過節的繁奢情景。

“更無一點塵隨馬 ”，化用蘇味道《正月十五夜》詩“暗塵隨馬去，明月逐人來”句，進一步從動態寫游人。說“無一點塵”，更顯江南氣候之清潤。

上片描寫杭州元宵景致，詞句雖不多，卻也“有聲有色 ”。“寂寞山城人老也 ”是一句過片，用“寂寞”二字，將前面“錢塘三五夜”那一片熱鬧景象全部移來，為密州上元作反襯，寫出了密州上元的寂寞冷清。

作者“曾經滄海難為水 ”，見過了杭州上元的熱鬧，再來看密州上元自覺凄清。更何況他這一次由杭州調知密州，環境和條件出現了很大的變化，心情完全不同。首先，密州不比杭州，貧窮 ，勞頓又粗陋，再無江南之詩情。而更讓他感到“寂寞 ”，感到郁郁不樂的是這里連年蝗旱 ，民不聊生 。作為一個愛民之官，他又怎能快樂開懷呢。這位剛到任年僅四十的“使君”不禁有“人老也”之嘆 。他在這上元之夜，隨意閑行，聽到簫鼓之聲，走去一看，原來是村民正在舉行社祭，祈求豐年。這里農民祈年的場面和簫鼓之聲，讓作者久久不能離去。直到夜深“火冷燈稀霜露下”，郊外彤云四垂 ，陰霾欲雪 。“昏昏雪意云垂野”一句，表面上意象凄慘，卻是寫出了他心中的希望，有一種“雪兆豐年”的喜悅之情。

蘇軾這首《蝶戀花 》，確是“有境界”之作，寫出了對“凡耳目之所接者”的真實感受，抒發了對國計民生的憂患之情。內容、筆墨不囿于成規，自抒胸臆，意之所到，筆亦隨之，不求工而自工。此詞運用了轉折、反襯等章法技巧，體現出了他當時的境遇和心情。